Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 kwietnia 2013 roku

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział XV Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSR Filip Wesołowski

Protokolant: Paulina Kałuska

po rozpoznaniu w dniu 12 kwietnia 2013 roku we Wrocławiu na rozprawie

sprawy z powództwa Drukarni (...) spółki z o.o. w D.

przeciwko M. K. i P. Z. (1)

o zapłatę

na skutek sprzeciwu pozwanego P. Z. (1) od nakazu zapłaty z dnia 16 kwietnia 2012 roku (sygn. akt XV GNc 1141/12)

I.  zasądza od pozwanego P. Z. (1) na rzecz strony powodowej kwotę 4846,91 zł (cztery tysiące osiemset czterdzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy) wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty:

–

3482,19 zł od dnia 8 lutego 2012 roku,

–

1284,72 zł od dnia 1 marca 2012 roku

do dnia zapłaty, z zastrzeżeniem, że pozwany P. Z. (1) jest zobowiązany do zapłaty powyższej kwoty solidarnie z M. K., oraz z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia wynikającego z nakazu zapłaty Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej z dnia 7 marca 2011 roku (sygn. akt XV GNc 846/11) przez (...) spółkę z o.o. we W. zwalnia pozwanych z obowiązku zapłaty na rzecz strony powodowej kwoty wskazanej w niniejszym punkcie;

II.  w pozostałym zakresie umarza postępowanie;

III.  zasądza od pozwanego P. Z. (1) na rzecz strony powodowej kwotę 1518 zł kosztów procesu, z tym zastrzeżeniem, że w zakresie kwoty 1297 zł pozwany P. Z. (1) jest zobowiązany do zapłaty solidarnie z M. K..

Sygn. akt XV GC 950/12

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 1 marca 2012 roku strona powodowa Drukarnia (...) spółka z o.o. w D. (wcześniej Centrum (...) spółka z o.o. we W.) wniosła o solidarne zasądzenie od pozwanych M. K. i P. Z. (1) kwoty 6346,91 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazała, że prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym zasądzono na jej rzecz od (...) spółki z o.o. we W. kwotę 7142,19 zł z ustawowymi odsetkami oraz 1280 zł kosztów procesu. W umorzonym (z powodu bezskuteczności) postępowaniu egzekucyjnym stronie powodowej przyznano koszty zastępstwa prawnego w kwocie 300 zł. W takiej sytuacji wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko pozwanym, którzy sprawowali funkcję członków zarządu (...) spółki z o.o. w okresie powstania zobowiązania. Pozwani jednak nie uregulowali należności, mimo wezwania do zapłaty.

W dniu 16 kwietnia 2012 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądzono kwotę dochodzoną pozwem i 1297 zł kosztów procesu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany P. Z. (1) wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Przede wszystkim zarzucił, że pełnił funkcję członka zarządu w (...) spółce z o.o. jedynie do dnia 1 marca 2010 roku, kiedy to złożył rezygnację z pełnionej funkcji, i tym samym nie może odpowiadać za zobowiązania powstałe po tej dacie. Pozwany P. Z. (1) zarzucił także, że (...) spółka z o.o. zapłaciła stronie powodowej kwotę 1500 zł. Zarzucił wreszcie, że strona powodowa nie poniosła żadnej szkody w związku z niezłożeniem przez niego wniosku o ogłoszenie upadłości czy niewszczęciem postępowania układowego.

W odpowiedzi na sprzeciw strona powodowa co do zasady podtrzymała żądanie pozwu. Jednocześnie cofnęła pozew w zakresie zapłaconej przez (...) spółkę z o.o. kwoty 1500 zł.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Od dnia 5 marca 2009 roku do dnia 5 grudnia 2011 roku P. Z. (2) był wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako członek zarządu (...) spółki z o.o. we W. (od dnia 13 października 2009 roku jako wiceprezes zarządu).

M. K. jest prezesem zarządu od dnia 13 października 2009 roku.

(dowód: bezsporne,

odpis pełny z KRS – k. 14-20)

Pismem z dnia 1 marca 2010 roku, doręczonym w dniu 12 marca 2010 roku, P. Z. (1) poinformował (...) spółkę z o.o. we W., że rezygnuje z funkcji członka zarządu.

(dowód: pismo z dnia 1.03.2010 roku – k. 43)

Prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 7 marca 2011 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział XV Gospodarczy zasądził od (...) spółki z o.o. we W. na rzecz Centrum (...) spółki z o.o. we W. kwotę 7142,19 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty:

-

1098 zł od dnia 20 lutego 2009 roku,

-

5520,50 zł od dnia 14 marca 2009 roku,

-

209,84 zł od dnia 13 czerwca 2009 roku,

-

110,11 zł od dnia 13 sierpnia 2009 roku,

-

45,14 zł od dnia 5 września 2009 roku,

-

158,60 zł od dnia 15 grudnia 2009 roku

do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 1280 zł.

(dowód: bezsporne,

nakaz zapłaty z dnia 7.03.2011 roku – k. 10)

W oparciu o powyższy nakaz zapłaty Centrum (...) spółka z o.o. we W. złożyła wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

(dowód: bezsporne)

Postanowieniem z dnia 19 lipca 2011 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Krzyków M. S. przyznała Centrum (...) spółce z o.o. we W. koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w wysokości 300 zł.

(dowód: postanowienie z dnia 19.07.2011 roku – k. 12)

Postanowieniem z dnia 21 września 2011 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Krzyków M. S. umorzyła prowadzone przeciwko (...) spółce z o.o. w W. postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

(dowód: postanowienie z dnia 21.09.2011 roku – k. 13)

W dniu 21 października 2011 roku pełnomocnik Centrum (...) spółki z o.o. we W. wezwał M. K. i P. Z. (1) do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem.

(dowód: wezwania do zapłaty z dowodem nadania – k. 21-23)

Pismem z dnia 29 listopada 2011 roku pełnomocnik P. Z. (1) odmówił dobrowolnego spełnienia świadczenia.

(dowód: pismo z dnia 29.11.2011 roku z załącznikiem – k. 24-25)

W dniu 7 lutego 2012 roku pełnomocnik Centrum (...) spółki z o.o. we W. wezwał M. K. i P. Z. (1) do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem.

(dowód: wezwania do zapłaty z dowodem nadania – k. 26-28)

W związku z zapłatą w dniu 9 marca 2012 roku kwoty 1500 zł oraz potrąceniem należności w kwocie 3660 zł P. Z. (1) zwrócił się do Centrum (...) spółki z o.o. we W. z prośbą o potwierdzenie salda zobowiązań.

(dowód: korespondencja mejlowa – k. 44-46;

pismo z dnia 8.03.2012 roku – k. 47;

potwierdzenie wpłaty – k. 48)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo w stosunku do pozwanego P. Z. (1) zasługiwało na uwzględnienie w przeważającej części (w zakresie, w jakim postępowanie nie zostało umorzone wskutek cofnięcia pozwu przez stronę powodową). Trzeba przy tym wskazać, że nakaz zapłaty wobec pozwanego M. K. uprawomocnił się w całości.

Bezsporne w niniejszej sprawie były właściwie wszystkie okoliczności faktyczne, a w szczególności fakt istnienia niezapłaconych zobowiązań (...) spółki z o.o. wobec strony powodowej, bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce oraz pełnienie przez pozwanego funkcji członka zarządu w okresie co najmniej do dnia 1 marca 2010 roku.

Spór między stronami sprowadzał się natomiast do tego, czy w świetle tak ustalonych (i co do zasady bezspornych) okoliczności faktycznych pozwany (były członek zarządu) ponosił odpowiedzialność za zobowiązania (...) spółki z o.o.

Podstawą roszczenia zgłoszonego przez stronę powodową był art. 299 k.s.h., który wprowadził ustawową solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, to znaczy uzupełnia odpowiedzialność samej spółki w ten sposób, że członek zarządu za zobowiązania spółki odpowiada zastępczo, nie zaś równolegle z samą spółką. Odpowiedzialność członków zarządu stanowi zabezpieczenie dla wierzyciela w przypadku niemożności zaspokojenia z majątku samej spółki, przy czym odpowiedzialność członków zarządu aktualizuje się dopiero po wyczerpaniu przez wierzyciela wszelkich możliwości zaspokojenia z majątku bezpośredniego dłużnika (spółki), bądź wykazaniu w sposób oczywisty, że jakakolwiek egzekucja skazana jest na niepowodzenie. Tym samym do majątku członków zarządu można sięgnąć dopiero w sytuacji, gdy egzekucja skierowana do majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu jest przy tym odpowiedzialnością osobistą, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu bez żadnych ograniczeń.

Należy przy tym zauważyć, że przepis art. 299 k.s.h. specyficznie reguluje rozkład ciężaru dowodzenia. Występując z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wierzyciel musi bowiem jedynie przedstawić dowody potwierdzające istnienie przysługującego mu wobec spółki roszczenia w czasie pełnienia funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Wykazanie tych okoliczności stwarza ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu, a zarazem przerzuca na niego ciężar dowodu. Zgodnie bowiem z art. 299 §2 k.s.h. członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Nie ulega przy tym wątpliwości, że strona powodowa wykazała istnienie przesłanek odpowiedzialności członka zarządu (...) spółki z o.o. P. Z. (1) (a także M. K.). Dołączyła bowiem do pozwu tytuł wykonawczy przeciwko (...) spółce z o.o. w postaci nakazu zapłaty zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec (...) spółki z o.o. z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Nie ulega także wątpliwości (co wynikało między innymi z odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS (...) spółki z o.o. oraz okoliczności przyznanych przez pozwanego P. Z. (1)), że w czasie istnienia zobowiązań objętych tytułem wykonawczym funkcję członka zarządu spółki pełnił pozwany P. Z. (1) (oraz pozwany M. K.).

Pozwany (P. Z. (1)) przede wszystkim zarzucił, że nie ponosi odpowiedzialności za część zobowiązań spółki, bowiem pełnił funkcję członka zarządu jedynie do dnia 1 marca 2010 roku, kiedy to złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

Zgodnie z art. 202 §4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Nie ulega przy tym wątpliwości, że w przypadku rezygnacji chodzi o jednostronny akt członka zarządu, który w ten sposób zamierza doprowadzić do ustania więzi prawnej między nim a spółką. Rezygnacja jest zatem jednostronną czynnością prawną, skuteczną z chwilą dojścia do spółki (art. 61 k.c.). Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 21 stycznia 2010 roku, II UK 157/09, LEX nr 583805 i z dnia 7 maja 2010 roku, III CSK 176/09, LEX nr 677761 oraz w postanowieniu z dnia 19 sierpnia 2004 roku, V CK 600/03, LEX nr 359340.

Tym samym z chwilą, kiedy oświadczenie pozwanego P. Z. (1) doszło do organów spółki (a więc w dniu 12 marca 2010 roku), wskutek złożonej rezygnacji wygasł jego mandat członka zarządu. Od tego momentu nie miał on już zatem statusu członka zarządu spółki, a co za tym idzie kompetencji do działania w imieniu spółki.

Trzeba jednak przy tym wskazać, że z treści tytułu wykonawczego przeciwko (...) spółce z o.o. we W. (nakazu zapłaty z dnia 7 marca 2011 roku) wynika z kolei, że sporne wierzytelności powstały (a także były wymagalne) najpóźniej w okresie od lutego do grudnia 2009 roku, a zatem w chwili, kiedy pozwany P. Z. (1) był jeszcze członkiem zarządu spółki.

Należy zatem podkreślić, że w art. 299 k.s.h. nie zawarto żadnego ograniczenia zakresu zobowiązań spółki, za które może odpowiadać członek jej zarządu. Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponoszą bowiem osoby, które były członkami zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność istniała (bez względu na jej wymagalność), a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w licznych wyrokach, na przykład z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500; z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18; z dnia 28 lutego 2008 roku, III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38; z dnia 11 lutego 2010 roku, I CSK 269/09, LEX nr 583723 czy z dnia 25 lutego 2010 roku, V CSK 248/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 141.

Odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. została bowiem pomyślana jako sankcja za kierowanie sprawami spółki w sposób skutkujący bezskutecznością egzekucji prowadzonej przeciwko spółce (tak na przykład Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18).

Tym samym fakt, że nakaz zapłaty został wydany przeciwko spółce już po zakończeniu sprawowania przez pozwanego P. Z. (1) funkcji członka zarządu, jak również i to, że bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce była prowadzona w czasie trwania kadencji innych członków zarządu, była bez wpływu na odpowiedzialność pozwanego P. Z. (1). W ocenie Sądu członek zarządu spółki z o.o. odpowiada bowiem za jej zobowiązania bez względu na to, czy wyrok (nakaz zapłaty) zapadł w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy już po jej odwołaniu z zarządu (tak również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 września 1999 roku, II CKN 608/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 67 czy w wyroku z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500).

Nie ulega także wątpliwości, że gdy skład zarządu spółki zmieniał się, odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna (wymagalność tego zobowiązania nie jest przy tym konieczna). Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 21 lutego 2002 roku, IV CKN 793/00, OSNC 2003, nr 2, poz. 22; z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500 czy z dnia 14 lutego 2003 roku, IV CKN 1779/00, Biul. SN 2003, nr 7, s. 13. Za takim określeniem kręgu osób odpowiedzialnych przemawia funkcja odpowiedzialności członków zarządu spółki, która pomyślana została jako sankcja za prowadzenie spraw spółki w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań, zaś oddziaływać na spółkę w sposób przeciwdziałający bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań mogą tylko osoby, które w czasie istnienia tych zobowiązań wchodzą w skład zarządu spółki.

Należy także zauważyć, że z uwagi na odszkodowawczy charakter odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki, zatem ich odpowiedzialność obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego oraz odsetki ustawowe od należności głównej. Wcześniejsze uzyskanie tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce z o.o. co do zasady jest niezbędne, żeby zgłosić żądanie zapłaty długu wobec członków jej zarządu. Skoro zatem uprzednie wystąpienie na drogę sądową przeciwko spółce jest konieczną przesłanką dochodzenia roszczeń od członków zarządu, niezbędne jest poniesienie kosztów procesu, które wprawdzie zgodnie z art. 98 §1 k.p.c. strona przegrywająca (spółka) jest obowiązana zwrócić, jednak brak u niej środków musi skutkować tym, że powód nie otrzyma od niej zwrotu kosztów procesu. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 grudnia 2006 roku, III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136.

Trzeba także przypomnieć, że art. 299 §2 k.s.h. przewiduje możliwość uwolnienia się członka (członków) zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Pozwany P. Z. (1) jednak w niniejszej sprawie w żaden sposób nie wykazał którejkolwiek z okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność zgodnie z art. 299 §2 k.s.h. Przede wszystkim pozwany nie przedłożył żadnych dokumentów księgowych, które mogłyby zobrazować sytuację majątkową i finansową spółki w spornym czasie.

Niezależnie od tego Sąd na podstawie art. 130 ⁴ §1 i §4 oddalił (pominął) wniosek pozwanego P. Z. (1) o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego (na okoliczność, czy zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki spowodowałoby zaspokojenie roszczeń strony powodowej w części większej, niż nastąpiło to wskutek zaniechania zgłoszenia takiego wniosku), bowiem pozwany P. Z. (1) nie uiścił zaliczki na przeprowadzenie tego dowodu.

Zgodnie z art. 481 k.c. jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Zgodnie zaś z art. 482 §1 k.c. od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy. Odsetki ustawowe należały się stronie powodowej zgodnie z żądaniem (skapitalizowane odsetki ustawowe od dat wymagalności wskazanych w nakazie zapłaty z dnia 7 marca 2011 roku oraz dalsze odsetki ustawowe od dnia wytoczenia powództwa).

Skoro zatem strona powodowa wykazała istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności członka (członków) zarządu spółki z o.o., a pozwany P. Z. (1) w żaden sposób nie wykazał okoliczności, które mogłyby go od tej odpowiedzialności uwolnić, to powództwo zasługiwało na uwzględnienie (w części, w jakiej nie zostało cofnięte). Dlatego też na podstawie art. 299 §1 k.s.h. oraz art. 481 §1 k.c. i art. 482 k.c. orzeczono jak w punkcie I wyroku.

W wyroku zastrzeżono także, że pozwany P. Z. (1) jest zobowiązany do zapłaty zasądzonej kwoty solidarnie z pozwanym M. K. (wobec którego nakaz zapłaty z dnia 16 kwietnia 2012 roku uprawomocnił się w całości). Zastrzeżono też zwolnienie pozwanych z obowiązku świadczenia w przypadku spełnienia zobowiązania przez (...) spółkę z o.o. we W.. Od momentu powstania odpowiedzialności członków zarządu odpowiedzialność spółki z o.o. oraz członków jej zarządu ma charakter odpowiedzialności in solidum (tak na przykład Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 1999 roku, III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203). Odpowiadają oni bowiem wobec wierzyciela spółki z różnych tytułów w odniesieniu do tego samego świadczenia. W związku z tym zastrzeżenie takie zapobiegnie sytuacji, w której wierzyciel miałby możliwość dwukrotnego egzekwowania tej samej wierzytelności w oparciu o różne tytuły wykonawcze.

W pozostałym zakresie Sąd na podstawie art. 355 k.p.c. w zw. z art. 203 k.p.c. umorzył postępowanie wobec ograniczenia przez stronę powodową powództwa o kwotę 1500 zł (sposób rozliczenia wpłaconej po wytoczeniu powództwa kwoty nie był w żaden sposób kwestionowany przez pozwanego P. Z. (1)).

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Mając na względzie wynik sprawy stronie powodowej należał się zwrot kosztów procesu, na które złożyły się opłata sądowa od pozwu w kwocie 318 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1200 zł, ustalone zgodnie z §2 i §6 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. nr 163, poz. 1349), z tym zastrzeżeniem, że w zakresie kwoty 1297 zł pozwany P. Z. (1) jest zobowiązany do zapłaty solidarnie z pozwanym M. K. (wobec którego nakaz zapłaty z dnia 16 kwietnia 2012 roku uprawomocnił się w całości).